Brim gerir hluthöfum í HB Granda yfirtökutilboð

Brim hf. gerir hluthöfum HB Granda hf. tilboð um kaup á hlutum þeirra í félaginu í samræmi við skyldu um yfirtökutilboð samkvæmt lögum um verðbréfaviðskipti. Brim keypti nýlega 34% í HB Granda og myndaðist skylda um yfirtökutilboð við það.  Stórir hluthafar hafa samþykkt að vera áfram hluthafar í félaginu og munu ekki taka yfirtökutilboðinu. Hér fer á eftir yfirtökutilboð Brims.

Þann 4. maí 2018 var undirritaður kaupsamningur á milli Vogunar hf. og Fiskveiðihlutafélagsins Venusar hf. og Brims hf. („Brim“) um kaup Brims á öllu hlutafé félaganna í HB Granda hf. („HB Grandi“). Um var að ræða 619.721.067 hluti sem samsvara 34,01% af heildarhlutafé HB Granda. Fyrir áttu aðilar tengdir Brimi, þ.e. Guðmundur Kristjánsson sem er stærsti hluthafi félagsins, og félagið Fiskitangi ehf. sem er í eigu Guðmundar, 1.644.797 hluti í HB Granda.

Eftir viðskiptin er sameiginlegur eignarhlutur þessara aðila 621.365.864 hlutur, sem samsvarar 34,1% af heildarhlutafé HB Granda. Kaupin ásamt eignarhaldi Brims og tengdra aðila á fyrrgreindum 1.644.797 hlutum í HB Granda gerir það að verkum að skylt er að gera öðrum hluthöfum yfirtökutilboð, þ.e. bjóðast til að kaupa hluti þeirra í HB Granda í samræmi við 100. gr. laga nr. 108/2007, um verðbréfaviðskipti („vvl.“) nánar tiltekið X. og XI. kafla laganna. Brim, sem er íslenskt hlutafélag, gerir yfirtökutilboð byggt á skilmálum og skilyrðum sem sett eru fram í opinberu tilboðsyfirliti sem dagsett er 1. júní 2018 („tilboðsyfirlitið“).

Tilboðshafar

Tilboðið nær til allra hluta í HB Granda sem ekki eru í eigu tilboðsgjafa eða aðila tengdum honum eða félagsins sjálfs þann 30. maí 2018. Hluthöfum sem skráðir eru í hlutaskrá HB Granda í upphafi dags 30. maí 2018 mun verða sent tilboðsyfirlitið, samþykkiseyðublað og svarumslag. Tilboðið nær ekki til þeirra hluthafa í HB Granda sem skráðir eru í hlutaskrá HB Granda eftir 30. maí 2018. Framangreind skjöl verða einnig aðgengileg hjá Íslandsbanka hf., Hagasmára 3, 201 Kópavogi („Íslandsbanka“) og hægt er að nálgast tilboðsyfirlitið á heimasíðu Íslandsbanka, www.islandsbanki.is.

Umsjónaraðili

Íslandsbanki hefur verið ráðinn umsjónaraðili með yfirtökutilboðinu fyrir hönd tilboðsgjafa. Nánari upplýsingar veitir fyrirtækjaráðgjöf Íslandsbanka í síma 440 4000. Tilboðsverð og greiðsla Tilboðsverðið er 34,3 krónur fyrir hvern hlut í HB Granda, kvaða og veðbandalausan. Tilboðsverðið svarar til kr. 35 á hlut fyrir arðgreiðslu upp á 0,7 krónur á hlut sem svarar til hæsta verðs sem Brim og samstarfsaðilar hafa greitt fyrir hluti í HB Granda síðustu sex mánuði áður en tilboð þetta er sett fram. Greiðslur fyrir hluti þeirra sem tilboðið samþykkja verða greiddar í íslenskum krónum inn á bankareikning viðkomandi hluthafa sem tilgreindur er á samþykkiseyðublaðinu. Greiðslan verður innt af hendi eigi síðar en fimm viðskiptadögum eftir að gildistími yfirtökutilboðsins rennur út.

Tilboðstímabil

Gildistími yfirtökutilboðsins er frá kl. 09.00 þann 1. júní 2018 til kl. 17.00 þann 29. júní 2018. Frumrit samþykkis yfirtökutilboðsins verður að hafa borist Íslandsbanka eigi síðar en kl. 17.00 þann 29. júní 2018. Hluthafar bera sjálfir ábyrgð á að samþykkiseyðublaðið hafi borist umsjónaraðila. Tilboðsgjafi áskilur sér einhliða rétt til að ákveða hvort samþykkiseyðublöð sem berast eftir að gildistími tilboðsins rennur út verði tekin gild. Framlengja má yfirtökutilboðið að því marki sem ákvæði vvl. leyfa.

Afskráning ekki fyrirhuguð af skipulegum verðbréfamarkaði

Tilboðsgjafi hefur ekki uppi áætlanir um að afskrá HB Granda af skipulegum verðbréfamarkaði. Stórir hluthafar hafa samþykkt að vera áfram hluthafar í félaginu og munu ekki taka yfirtökutilboðinu. Það er styrkur fyrir HB Granda að vera skráð á skipulegum verðbréfamarkaði þannig að það hafi fjárhagslegan styrk til að vaxa og dafna enn frekar með kaupum á félögum í skyldri starfsemi, efla markaðs- og þróunarstarf sem mun auka arðsemi félagsins og þar með verðmæti hluthafa félagsins til lengri tíma.